Хоултон, небольшой городок в штате Мэн. Здесь проживают два брата 14 летний Клод и 10 летний Майкл. Однажды на дне старого строительного карьера они находят таинственную шкатулку, они узнают что ее след ведёт в заброшенный колодец после чего Клод исчезает бесследно. Майкл находится в поиске правды. И узнает, что они ненамеренно впустили в город зло. Начинают погибать люди и лишь Майкл способен все это остановить